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士材辩能治于乱也。精絜之行决于毁誉，则修智之吏废，则人主之明塞矣。修智之士，能发人主之聪明，今既废而不用，则主明自塞矣。不以功伐决智行，决智行当以功伐。积功曰伐也。不以叅伍审罪过，审罪过当叅伍之。叅，比验也。伍，偶会也。而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。近习之臣既皆小人，同气相求，同声相应，故所亲者无能之人，所爱者愚污之人，亦既亲爱，必用之在廷，举之处官矣。
万乘之患，大臣太重，千乘之患，左右大信，此人主之所公患也。公，正也。正当以此当患也。且人臣有罪，人主#4有大失，臣主之利与相异者也。何以明之哉？曰：主利在有能者任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，豪杰之人，有材能然后使之矣。臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，君臣易位，故主称蕃臣于其臣。而相室剖符，相室，家臣也。剖符，言得专投人官与之剖符也。此人臣之所以谲主便私也。谲，诳也。设诈谋以诳误于主也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。变，谓行谲诳以移主意，十中但有二三，故曰十无二三也。是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见，而畏于死亡，必不从重人矣。贤士者修廉，而羞与奸臣欺其主，必不从重人矣。是当涂者之徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。重人所为必不轨，故智士恐与同之，廉士羞与之欺主，莫有从之游者。同恶相济，故与之为徒属者必污愚之人也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党言侵夺百姓，若渔者之取鱼也。比周，相与阿党为比，忠信为周也。比周者，言以阿党之人为忠信与亲也。一口，惑主败法，以乱士民，雷同是非，故曰一口。使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
说难
夫说者有逆顺之机，顺以招福#5，逆而制祸，失之毫厘，差之千里，以此说之所以难也。
凡说之难，非吾知之，有以说之之难也。不知而说，虽忠见疑，故曰非吾知之说之难也。又非吾辩之，能明吾意之难也。吾虽不自辩数，则能明吾所说之意，如此者万不一，有所以则为难也。又非吾敢横失，而能尽之难也。吾之所说，其不可循理，非敢横失，能尽此意亦复难有。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。既知所说之心，则能随心而发唱，故所说能当。所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说之人意在名高，今以厚利说之，彼则为己志节凡下，而以卑贱相遇。亦既贱之，必弃遗而疏远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说之人意在厚利，今以名高说之，此则为己无相时之心而阔远事情矣。如此则必见弃而不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之，说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。所说之人，内阴为厚利，外阳为名高，今见其外说以名高，彼虽阳收其身，内实疏远，若察知其内，说以厚利，则私用其言，外明弃其身以饰其名高也。此不可不察也。
夫事以密成，语以泄败，未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。所说之人，其所谋事，身虽不泄谋，说者泛语言及所匿，似若说者先知其事，今以发动之，既怀此疑，其身必危矣。彼显有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。所说之人，显出其事有所避讳，乃托以他故，而说者深知其事，既所出入知所为，所说既知情，露必有危己之心。规异事而当，知者揣之外而得之，事泄于外，必以为己也，如此者身危。说者为君规谋异事，而智谋之士当知此者，自外揣之，遂得其谋，因泄于外，君则疑己漏之，便以为不密而加诛也。周泽未渥也，而语极知，说行而有功则德忘，说不行而有败则见疑，如此者身危。君之于己，周给之泽未有渥厚，遂以知之，极妙而以语之，行说有功犹忘其德，若不行有败，则羞始生焉，此正危身之道也。贵人有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者#6身危。挑，谓发扬也。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。不能而强，不以而止，必以不讨而兴怒，故危也。故与之论大人则以为间己矣。间，代也。论大人必谈以道德弘旷，彼则以为荐大人以代之也。与之论细人则以为卖重，论细人必谈以器斗筲，彼则以为短人而卖重也。论其所爱则以为藉资，谓为藉君之所爱以为己资。论其所增则以为尝己也。尝，试也。论君所憎则谓为试己也含怒之深浅。径省其说，则以为不智而拙之。径，直。米盐博辩，则以为多而交之。米盐之为物，积羣聚以成？斛，谓博明细杂之物，则谓己多合而猥交之也。略事陈意，则曰怯懦而不尽。略言其事，粗陈其意，则谓己怯懦而有所畏惧，不敢具言。虑事广肆，则曰草野而倨侮。肆，陈也。所说之事广有陈说，不为忌讳，则谓草野凡鄙俗直而侮慢也。此说之难，不可不知也。
士材辩能治于乱也。精絜之行决于毁誉，则修智之吏废，则人主之明塞矣。修智之士，能发人主之聪明，今既废而不用，则主明自塞矣。不以功伐决智行，决智行当以功伐。积功曰伐也。不以叅伍审罪过，审罪过当叅伍之。叅，比验也。伍，偶会也。而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。近习之臣既皆小人，同气相求，同声相应，故所亲者无能之人，所爱者愚污之人，亦既亲爱，必用之在廷，举之处官矣。
万乘之患，大臣太重，千乘之患，左右大信，此人主之所公患也。公，正也。正当以此当患也。且人臣有罪，人主#4有大失，臣主之利与相异者也。何以明之哉？曰：主利在有能者任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，豪杰之人，有材能然后使之矣。臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，君臣易位，故主称蕃臣于其臣。而相室剖符，相室，家臣也。剖符，言得专投人官与之剖符也。此人臣之所以谲主便私也。谲，诳也。设诈谋以诳误于主也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。变，谓行谲诳以移主意，十中但有二三，故曰十无二三也。是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见，而畏于死亡，必不从重人矣。贤士者修廉，而羞与奸臣欺其主，必不从重人矣。是当涂者之徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。重人所为必不轨，故智士恐与同之，廉士羞与之欺主，莫有从之游者。同恶相济，故与之为徒属者必污愚之人也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党言侵夺百姓，若渔者之取鱼也。比周，相与阿党为比，忠信为周也。比周者，言以阿党之人为忠信与亲也。一口，惑主败法，以乱士民，雷同是非，故曰一口。使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
说难
夫说者有逆顺之机，顺以招福#5，逆而制祸，失之毫厘，差之千里，以此说之所以难也。
凡说之难，非吾知之，有以说之之难也。不知而说，虽忠见疑，故曰非吾知之说之难也。又非吾辩之，能明吾意之难也。吾虽不自辩数，则能明吾所说之意，如此者万不一，有所以则为难也。又非吾敢横失，而能尽之难也。吾之所说，其不可循理，非敢横失，能尽此意亦复难有。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。既知所说之心，则能随心而发唱，故所说能当。所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说之人意在名高，今以厚利说之，彼则为己志节凡下，而以卑贱相遇。亦既贱之，必弃遗而疏远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说之人意在厚利，今以名高说之，此则为己无相时之心而阔远事情矣。如此则必见弃而不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之，说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。所说之人，内阴为厚利，外阳为名高，今见其外说以名高，彼虽阳收其身，内实疏远，若察知其内，说以厚利，则私用其言，外明弃其身以饰其名高也。此不可不察也。
夫事以密成，语以泄败，未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。所说之人，其所谋事，身虽不泄谋，说者泛语言及所匿，似若说者先知其事，今以发动之，既怀此疑，其身必危矣。彼显有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。所说之人，显出其事有所避讳，乃托以他故，而说者深知其事，既所出入知所为，所说既知情，露必有危己之心。规异事而当，知者揣之外而得之，事泄于外，必以为己也，如此者身危。说者为君规谋异事，而智谋之士当知此者，自外揣之，遂得其谋，因泄于外，君则疑己漏之，便以为不密而加诛也。周泽未渥也，而语极知，说行而有功则德忘，说不行而有败则见疑，如此者身危。君之于己，周给之泽未有渥厚，遂以知之，极妙而以语之，行说有功犹忘其德，若不行有败，则羞始生焉，此正危身之道也。贵人有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者#6身危。挑，谓发扬也。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。不能而强，不以而止，必以不讨而兴怒，故危也。故与之论大人则以为间己矣。间，代也。论大人必谈以道德弘旷，彼则以为荐大人以代之也。与之论细人则以为卖重，论细人必谈以器斗筲，彼则以为短人而卖重也。论其所爱则以为藉资，谓为藉君之所爱以为己资。论其所增则以为尝己也。尝，试也。论君所憎则谓为试己也含怒之深浅。径省其说，则以为不智而拙之。径，直。米盐博辩，则以为多而交之。米盐之为物，积羣聚以成？斛，谓博明细杂之物，则谓己多合而猥交之也。略事陈意，则曰怯懦而不尽。略言其事，粗陈其意，则谓己怯懦而有所畏惧，不敢具言。虑事广肆，则曰草野而倨侮。肆，陈也。所说之事广有陈说，不为忌讳，则谓草野凡鄙俗直而侮慢也。此说之难，不可不知也。